在《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法规的规范和各级国资委的监管下，产权交易市场“从源头治理腐败”、“防止国有资产流失”的功能得到了充分发挥，企业国有产权交易市场取得了蓬勃发展。随着国有企业改革和国有经济结构调整的进一步深入，股份制企业成为公有制的主要实现形式，国有资本交易逐渐减少，各类非国有股权流动实现重新配置的需求不断增强，如何按照现代产权制度的要求，解决大量股份制企业非国有股权规范、有序、顺畅流转，保护所有股东享有平等、合法权益，建立统一监管下的区域性股权转让平台，夯实资本市场的基础，是产权交易市场发展面临的又一个重要课题。本文从实践出发，对区域性股权转让共同市场的建构基础、基本原则、组织结构、运营模式等问题进行初步探讨，以期抛砖引玉。

　　一、建构区域性股性权转让共同市场的基础

　　(一)改革实践的迫切需求。经过20多年的探索发展，50%以上的国有大型企业、80-90%的国有中小企业完成了产权制度改革，产生了上千万家各类股份制企业，其中规模较大的股份有限公司就达数万家。一方面，股权的规范、有序、顺畅流动，已经成为实现持续优化资源配置、改善经济结构和质量、维护投资人的合法权益、促进股份制企业健康发展的重要前提。另一方面，资本市场的结构性缺陷，亟待建立一个面向中小企业、支持其持续成长、促进其不断规范的初级市场，夯实资本市场的基础，从制度和结构上保证优质上市资源产生，保证资本市场的健康发展。

　　(二)相关政策的明确导向。党的十六大和三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体系若干问题的决定》提出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。规范发展产权交易”。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》在“健全资本市场体系”部分更明确提出“积极探索和完善统一监管下的股份转让制度”。中国证监会在2002年就已表示，未上市公司股份托管清理规范问题，主要由地方政府负责。

　　(三)产权交易机构的经验积累。与股票市场几乎同时产生的产权交易市场，虽然其生存发展的空间屡受挤压，经受了更多的考验，但是，许多产权交易机构都在有限的空间内顽强开拓，从股权的登记托管入手，不断探索发展股权转让市场的有效方式，积累了宝贵的经验。同时，A股市场也提供了许多可供学习和借鉴经验与教训。

　　(四)地方政府的积极支持与自觉规范。越来越多的地方政府不仅认识到资本市场对促进地方经济发展的重要意义，更认识到地方政府在培育和发展区域性的资本市场方面应有所作为。许多地方政府批准成立了股权登记托管交易机构，出台了相应的管理办法或规范性管理意见，积极支持和引导股权转让市场的规范发展。

　　二、建构区域性股权转让共同市场的基本原则

　　(一)统一制度下的分级监管。统一股权转让法律法规制度，将确定股权转让市场的地位和权威，树立对股权转让市场的信心，规范股权转让市场秩序；分级监管将降低市场监管成本，提高市场效率，化解市场风险。实践证明，“谁的孩子谁来抱”，将有利于“充分发挥中央和地方两个积极性”。

　　(二)充分运用市场机制。股权转让市场建设，要按照资本市场自身的要求、以市场化的办法来组织、按照市场机制来运营和管理。具体包括共同市场按照互惠平等自愿参与，市场管理机构采取公司制的组织形式，企业进场挂牌转让实行登记核准制度等。

　　(三)强化行业自律规范。在市场化的基础上，行业自律管理有较大的空间。由加入股权转让共同市场的产权交易机构组成共同市场理事会，在业务规则、信息披露、入场保荐、市场监管、从业人员资格认定等方面制定严格的自律性制度，对市场行为进行自律管理。

　　(四)充分发挥风险管理的区域性优势。资本市场管理的基础是风险管理，风险管理的核心是信息管理。区域股权转让市场最突出的特点和优势就是挂牌转让企业信息披露的多渠道(正式的和非正式的)；投资者与企业的近距离造成投资者对企业管理层形成有效的监督和制约；以投资者关系管理为重点的服务型监管，能够以最低成本使股权转让市场保持较高的透明度，有效地降低市场风险，保证市场的公开、公平、公正。充分发挥区域性优势，是股权转让市场持续、稳定发展最重要前提条件。

　　三、区域性股权转让共同市场的组织结构

　　在技术层面上，建立区域性股权转让共同市场，首先需要实行“四统一”，即统一企业入市标准、统一股权转让规则、统一信息披露制度、统一市场监管体系。在“四统一”的框架下，建立区域市场的双层结构，构成完整资本市场体系的中层和基础层，成为A股市场的重要支撑。

　　(一)市场基础层。即在共同市场理事会的统一协调下，按照“四统一”的要求，各地区交易机构组织当地企业在(通过共同市场挂牌)本地区进行转让，企业股权局限在本地流动(股份制企业在当地资本市场“上小学”)。

　　(二)市场中层。按照共同市场确定的统一标准，推荐本地挂牌转让中的优质企业在整个共同市场范围内进行异地转让，实现股权在更大范围内的顺畅规范流动(股份制企业升到区域资本市场“上中学”)。

　　(三)市场管理。为了维护市场规范有序运营，共同市场理事会需加强对各交易机构进行指导、协调和监管，具体包括：①统一对各交易机构推荐的入市企业进行核准；②统一各交易机构的转让规则；③协调使用共同的转让系统并提供技术支持；④对各交易机构经纪会员的从业资格进行统一认定；⑤建立统一的信息披露标准、制度和媒体；⑥对市场股权转让过程进行实时监控和指导；⑦集中组织对各交易机构管理人员和业务人员进行专业培训；⑧统一协调市场对外宣传等公关活动。

　　在共同市场理事会建立常设性专门机构以前，由共同市场秘书处组织成立“股权转让工作指导协调小组”，具体承担共同市场对各交易机构股权转让工作的指导、协调和监管。

　　随着市场的发展，可在共同市场理事会下设立“入市管理委员会”、“技术支持委员会”“市场监督委员会”、“专家咨询委员会”等常设专门机构取代协调小组，对共同市场进行统一指导、协调、监管。

　　四、区域性股权转让共同市场运营模式

　　(一)分散托管。由各地产权交易机构按照统一的标准和业务规则，办理企业股权登记托管。

　　(二)集中转让。为了保证北方共同市场的完整统一，各试点交易机构应采取一个集中转让系统，挂牌股权由各交易机构实行登记托管，集中转让系统进行热备份；经纪会员通过交易机构向集中转让系统提交委托，转让系统按照规定的转让方式集中撮合、确认成交。

　　各交易机构在集中转让系统下组织股权转让，一是可以迅速地启动各区域市场，不需要重复开发、调试转让系统；二是可以保证转让系统的安全性，有利于市场的统一监管；三是保证市场的完整统一，为进一步实现异地股权转让奠定重要基础，有利于将共同市场功能提升到一个更高层次。

　　(三)规范清算交割。与采取统一的转让系统和转让规则相对应，转让资金清算可实行银证通或银证转账模式，股权交割由转让系统与登记托管中心自动完成。根据转让系统提供的委托、成交记录和清算交割表，各交易机构与结算银行进行清算，投资者直接在银行办理银证转账、存取款手续。各地交易机构可自主选择一家银行作为清算银行，负责对本地区股权转让进行统一清算。

　　(四)把好市场准入。为了保证北方共同市场股权挂牌转让工作均衡、健康发展，企业进入市场挂牌转让采取由各交易机构推荐、共同市场(可通过协调小组)核准的方式，统一协调掌控各地区挂牌企业品质和市场挂牌进度。

　　企业进入市场挂牌，应符合以下基本条件：

　　1、依法设立并规范经营的股份有限公司；

　　2、公司设立经营时间不少于三年；

　　3、公司主营业务完整、突出，最近两个会计年度有活跃的经营业务记录；

　　4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为或损害公众利益记录，且不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件；

　　5、具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理人员及较高的经营管理水平；

　　6、已获得至少一个经纪会员的保荐。

　　企业股权进入市场挂牌转让，采取企业申请、经纪会员推荐、交易机构初审、共同市场核准的方式进行。

　　(五)统一信息披露。真实、充分、及时的信息披露，是股权挂牌转让市场稳定、健康发展的重要保证。各试点交易机构及地区股权转让市场应按照共同市场的统一规定，实施信息披露管理。

　　(1)、共同市场统一制定并发布《股权转让市场信息管理暂行办法》、《企业入市公告标准指引》、《年度报告和重大事项信息披露标准指引》等规范性文件，对挂牌企业信息披露进行统一规范；

　　(2)、共同市场制定并发布统一的股权挂牌转让行情揭示标准；

　　(3)、各交易机构具体负责本地区挂牌企业信息披露的管理，共同市场负责对各交易机构及其地区市场进行监督；

　　(4)、指定共同市场网站为股权挂牌转让信息披露的主要媒体，各交易机构、股权经纪会员营业场所须将共同市场网站发布的信息进行充分、及时提示。在征得共同市场许可后，各交易机构可根据本地区的具体情况，选择本地其他媒体披露股权挂牌转让相关信息。

　　(5)、共同市场须统一对外宣传、发布重要信息。

　　(六)严格市场监管

　　在共同市场运营的前期，应在以下方面进行重点监管：

　　(1)把好企业入市关，控制挂牌转让企业的品质和数量；

　　(2)监督挂牌企业依法规范运营，按照共同市场的规定充分、及时披露重要信息；

　　(3)防止股权转让市场出现恶意操纵行为。

　　共同市场可采取以下监管方式：

　　(1)各地区交易机构对本地挂牌企业和转让市场监管承担直接责任；

　　(2)共同市场负责对各地交易机构进行监督，对违规行为可采取处罚措施(包括公开警告、暂停转让、退出转让、禁入市场等)；

　　(3)充分发挥经纪会员的保荐作用；

　　(4)充分发挥投资者对当地挂牌企业的监督作用；

　　(5)加强市场及各相关机构的制度建设；

　　(6)加强对市场各层次、各方参与人员进行培训。

　　二00五年六月十八日