——“交警理论”、“菜市场理论”、“盲人摸象理论”

　　我把国内企业海外上市目前的情况总结为三个理论，分别叫“交警理论”、“菜市场理论”、“盲人摸象理论”。目前中国企业海外上市分为两个阶段，一个是国内部分，我们把它称为“交警理论”，是适用于境内并购、重组等的这一部分。一个是境外部分，我们把它称为“菜市场理论”。

　　目前中国政府、证监会都和国外有一个双边协议，就是各自的企业都能互相到对方市场上市，同时帮助对方对其在自己国内上市的企业进行监管。其实很多地方不用当地监管部门批准的，比如香港的企业，注册地为香港的企业，它可以不用香港的相关管理部门批准就可以到美国、英国和新加坡等等地方的资本市场上市的，而只需要上市地地方管理部门批准。但是，因为中国政府发布了一个“456条款”，导致了国内发明了一种红筹模式，也就是在美国、维尔京群岛、开曼群岛等地方注册一个壳公司，或到这些地方买一个壳公司，通过并购等手段把内资企业转变为外商独资企业或外商投资企业，通过间接的手段到国外去上市。如果按照国外的模式、规则的话，中国的企业到海外上市同样不需要中国证监会批准，不需要经过国家发改为、国家工商局、国家外汇管理局等审核的。这样就导致了国内企业海外上市成本的增加。

　　目前，对于企业海外上市，国内没有任何现成的、科学的、规范的、系统的法律法规。那为什么叫“交警理论”呢？这就是说，你开车到路口了，即使是绿灯，交警一招手，你就得停下来，即使是红灯，交警一挥手，你也可以过去。目前，如果全部按照各个部委、各个监管机构的条文来的话，其实都不太容易通过。目前我们用的都是2003年出台的《外资并购境内企业暂行规定》，按照这个规定，一般情况下省商务厅就可以解决这些事情。但是据说很快商务部要出台新的规定，收紧外资并购。而现在那个双边协议现在只适用于通过证监会批准的直接上市，也就是大蓝筹，H股、S股、N股。如果按照国际通行的模式的话，就没有这些了。

　　现在国内部分有好几个道红绿灯，分别有商务部设立的，发改委设立的，外汇管理局设立的，工商管理局设立的，还有行业管理部门设立的，比如说建设部，食品药品监督管理局，医疗方面的还有卫生部，等等，大概有这样的五到六道红绿灯。而且这条路也不是一条直线，它弯弯曲曲的，即使按照规则是绿灯的，交警一招手，你也过不去，还得要交警来检查一遍，给你盖个章，你才能过去。到下一个路口又是这样。所以，这套程序非常麻烦，中国各部委之间权责也不是很清晰，给红筹之路带来了很大的成本。

　　国外部分我们称他为“菜市场理论”，因为这一部分里，国外的制度非常规范，有章可循，就像是菜市场卖菜一样。

　　这是为什么呢？我们前面说过，因为国外所有的交易所都是企业，都是公司，它都要对股东负责，就要追求利益最大化，所以就必须做到规范、有章可循。你企业太滥了，或者你做假账，它就不会让你进来，比如安然、世通事件就引出了美国的萨-奥法案。所以这一块很简单，不复杂。其中律师事务所就像菜市场的质量检查员一样，负责检查质量，会计师事务所负责检查财务报表，为对公司做价值的评估提供依据，这就像菜市场检查蔬菜重量的称秤的一样。所以境外这部分很简单，就像菜市场卖菜一样。所以我觉得这是国内和国外部分很大的一个区别，中国在些这方面必须要改革，不改革国内企业更是都跑到国外去了。

　　另外一个“盲人摸象理论”，这个理论主要用来说明中国国内企业寻找海外上市辅导机构和上市地点中的问题。

　　目前全世界各地有名的交易所都到中国来做推介，都希望中国企业到他们那里去上市。而国内外中介机构也非常多，也都在行动。律师事务所、会计师事务所、财务顾问、保荐商，等等，都在做推广，有单独行动的，也有结团行动的，有专做美国的，有专做英国的，有专做香港的，等等。现在全国几乎每隔一两天就有一个这样的推介会议。这样每一个交易所、每一个辅导机构都说自己是最好的，“王婆卖瓜，自卖自夸”，“我”什么都好。这导致我们国内的民营企业家们就迷糊了，不知道到底哪个好，不知道该听谁的好，该去哪个地方上市好。因为我们的企业家们不可能什么都懂，什么都会，他们也没必要什么都懂。有的说美国OTCBB是骗中国人的钱的，有的人说OTCBB才是真正的创业板，才真符合中国中小企业，其实要真探究起来，这两个说法都有一定道理。所以要求我们的民营企业不能片面地看问题，要通盘的去掌握，你掌握不了就要找一个很好的财务顾问帮你去筹划。如果谁自称他最好，它是最好的交易所，它是最好的辅导机构，那都得小心。唯一的标准就是适不适合，适合的才是最好的。

　　在判断这个问题上，我们要注意以下几点：上市地的文化和中国的差异是什么样的，法律法规体系是什么样的，当地资本市场发展的规模是什么样的(比如美国英国的资本市场是全球性的，香港的是区域性的，当然不是说区域性的就比全球性的差，这个还是要去权衡适不适合)，整个市场的市盈率(因为它直接关系到企业上市融资情况，所以当然是重头戏)，我的同行业的企业在这个市场上的表现如何，这个市场上的投资者的偏好是什么样的，等等这些因素都对我们企业选择上市地有很重要的影响。真正负责任的辅导机构、投行，它必须要从这些方面去分析，比如，你管理层是从哈佛回来的，你到美国去人家美国人也会觉得你对美国的情况就比较熟悉；再比如，我的产品大都在东南亚销售，那我企业在东南亚上市就比较容易被当地投资者接受，因为他可能就在使用你的产品，或看到了你的产品在当地的情况。所以企业家们一定不能听片面之辞，最后变成“盲人摸象”。

　　(本文由黄山口述，新郎产权王刚执笔)