产权交易的兴起为民间资本参与国企改革提供了一条市场化的通道。但由于各种难以名状的限制和担心，许多民企老板仍徘徊在产权交易市场之外，举步不前。广州产权交易所总经理李正希就此话题接受《民营经济报》专访时，鼓励民企大胆参与，小心实施。

　　李正希认为，尽管目前国内产权交易市场还有待规范统一和完善，但作为民营企业实现跨越式发展的一条重要途径，只要操作手法得当，处理好相关各方利益，用“一本万利 ”来形容通过产权交易实现投资效益最大化，也毫不为过。

　　李正希强调，目前随着政府职能的不断转化，产权交易的进一步市场化，国有企业进场交易与以前的改制有了根本区别。以前改制的国企面向内部员工，很少通过市场化手段，也就是说民间资本很少有参与的机会，而现在在公开、公平、公正的产权交易市场上，民营企业积极参与“可谓恰逢其时”。

　　不要只盯住企业的“死资产”

　　记者：民营企业在通过产权交易市场参与国有企业并购时，顾虑最多的是企业的剩余资产被“榨干”了才拿出来卖，如何发现企业的潜在价值可能是民营企业遇到的最大问题。

　　李正希：民营企业首先要考虑的，的确是企业的价值究竟在哪里？我往往首先提醒他们，并购的对象是一家活生生的公司而不是公司的“死资产”。企业价值除了土地、厂房、设备等有形“死资产”外，更重要的是公司的市场、管理、技术以及其成长性，诸如品牌、客户网络等，这种无形的“活资产”往往才是企业价值的真正体现。

　　机会往往就在这里！现在出售企业产权，往往只考虑了企业“死资产”的价值，忽略了“活资产”的价值，当然，这种“活资产”在国企体制下可能不值钱，但换了民企这个外来股东，体制和机制改了，“活资产”的价值就会被充分发掘。所以说这一点对于有心参与并购的民营企业而言，应该是最有诱惑力的。

　　对“资不抵债”无需过虑

　　记者：民营企业并购国有企业时非常担心的一点是企业的债务问题，深陷其中不能自拔的例子屡见不鲜。这是由于操作层面的问题还是产权交易的必然陷阱？

　　李正希：这只是操作层面的问题，老板们千万不要因此而却步。

　　实际上，作为收购者，没有必要过多担心被购企业资不抵债对自己的连带影响，关键要分清股东权、责、利和公司权、责、利，股东责任和公司责任是两个不同层次的责任。

　　收购者要认识到被收购企业的债务、人员安置、生产经营过程中的民事纠纷、售后服务责任等是公司法人行为，不应该由股东承担。企业只要能够产生现金流量，即使股权价值一文不值，但企业还会存在经营权价值。

　　认清新股东利益的双重性

　　记者：很多并购对象都有人员安置这一项，这是不是需投入很大的一笔资金？

　　李正希：收购者要认识到自己既是所有者又是经营者，收购企业实际上有双重的经济利益，既有利润预期，也有管理者薪酬，而非单纯的投资利润。

　　收购者搞清楚公司责任和股东责任，实际上也为了财务安排的需要。如人员安置一项，收购者没有必要将投资作为人员安置的费用，完全可以以股东借款形式给被收购企业作为人员安置的费用。这种财务安排可以避免收购成本的“虚大”。

　　对“或有负债”要打醒精神

　　记者：产权交易是一个动态过程，其间可能发生出让方和受让方均意想不到的情况，例如交割前后发生的新的债务，或者交割前未及披露甚至出让方自己都搞不清楚的债务纠纷。对于这类情况，作为受让方的民营企业应该如何防范风险发生？或者尽量将风险降到最低？

　　李正希：这种情况的确经常发生，尤其是长期内部人控制的国有企业，我们作为中介机构，最担心的也是这一点。最近就有一起标的达数亿元的公司出售，由于这种我们称为“或有负债”的问题，导致无法成交。

　　对此，我们建议交易双方对交割“基准日”

　　进行认真评估，约定交割前没有披露的债务由出让方负连带责任，一旦出现类似情形，出让方应该对受让价格进行调整，以体现公开、公正、公平的原则，这也是企业诚信的体现。

　　交割接管务必雷厉风行

　　记者：老板们担心的另一个问题在产权交易过程中也时有发生，那就是原管理层利用交割“时间差”，做许多不利于新股东的“手脚”，损害新股东利益，几乎防不胜防。

　　李正希：对于这种情况，我们建议受让者务必雷厉风行办理交割接管，所谓夜长梦多，这一过程企业往往容易陷入半瘫痪状态，是危险期，当然越短越好。

　　长期内部人控制的国有企业，管理层容易利用这一“时间差”突击提高薪酬、制造产品事故、发布不利消息、进行不利担保，甚至唱空城计，严重的能够在一夜之间使企业价值一落千丈，严重损害新股东利益。

　　所以受让者务必把握好交割时机，同时对交割过程进行有效控制，另外还要注意与原管理层、工薪阶层的快速磨合，磨合期越短越好。

　　(记者　邱登科)