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揭开国元证券借壳造富内幕 安粮集团获利20亿

http://www.sina.net 2007年03月19日 09:45 经济观察报

  黄利明

  经过两个多月的酝酿等待,国元证券借壳S京化二(000728.SZ)上市的方案终于浮出水面。这自然是一个双赢的结局,曾经一度将IPO作为重点的国元证券,成为S京化二壳资源盘活者。

  不过,在这一过程中,赢家不止当事双方。

  半年之内,安徽粮油食品进出口(集团)公司(下称安粮集团)借对国元证券股权的连环收购,获得20亿元的市值收益。

  北京化二卖壳

  2006年,券业正经历着全面复苏。是年8月,国元证券做出上市计划——— 国内IPO或借壳。

  根据内部研讨的意见,国元董事会内部倾向于IPO,因为借壳上市机会难寻。

  但到了12月初,一度停牌并面临私有化和股改问题的S京化二却选中了国元证券,欲卖壳重新盘活。

  其实,中石化在私有化S京化二上也有所考虑,吸收合并、换股、回购、资产置换等目前操作上有难度。卖壳这种方式相对便于操作,因此,中石化根据实际情况采取卖壳的方案。

  这也是出自北京化二重组财务顾问中信证券的建议。

  之后,由于券商借壳对净壳资源的特殊要求,加上券商上市持续受到追捧,成为合适的可考虑的行业公司。资产与业绩优质的国元进入中信证券的视野。

  国元证券为创新试点类券商,2006年实现净利润5.54亿元。同时,国元证券还控股长盛基金管理公司、安泰期货公司,全资拥有国元证券(香港)有限公司,参股徽商银行等金融机构。

  12月8日,在中信证券的建议下,国元证券开始与S京化二正式接触。

  令国元证券总裁蔡咏欣慰的是,双方很快确定了股改方案。

  借壳方案

  与其他券商借壳上市方案一样,国元证券也采用吸收合并的方式进行借壳。

  按照S京化二股改所公布的方案,S京化二先以净资产价格1.95亿元定向回购大股东北京东方石油化工所持有的24121万股非流通股股份并注销,同时再向其整体出售全部资产和负债。回购与出售资产的差价2.0374亿元,东方石油化工以现金形式补齐。

  随后,国元证券原股东以每持有国元证券1元人民币的注册资本换取S京化二0.67股新增股份,S京化二以新增股份136010万股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。之后,再由新股东向流通股股东支付股改对价,流通股股东每10股将可获得2股。

  至此,国元证券成为第7家正式披露借壳方案的证券公司。在完成借壳上市工作之后,将成为全国性的券商。

  按照测算,新股东综合送股相当于10送3.9股,而近5期上市公司的市场平均送出率为16.5%。

  蔡咏表示,在制定方案的时候,国元和中石化充分考虑到流通股东的利益;一是差价2.0374亿元资金保留在上市公司,为维持其良好运转;二是在对价方面,假设所有流通股东买入S京石化的价格都是9.98元,在此价位下保证流通股东不受损失。

  据了解,在借壳上市完成之后,国元证券计划在今年上半年通过非公开发行3亿股,募集资金25亿元至30亿元。届时,公司的净资产将达到55亿元左右,资金实力和综合竞争力将大大增强。

  根据国元计划,该部分资金将直接用于公司的业务扩张,如并购新的券商或营业部,补充香港子公司的注册资本以及公司的自有资本等等,以期开展更广阔的业务空间。

  安粮获利20亿

  国元证券2007年预期的每股收益为0.46元,参照中信证券现有股价以及其年报业绩所对应的市盈率55倍,乐观估计,国元证券的股价有望攀上25.48元。

  如此高的股价给国元证券的股东带来巨大的想象空间。

  其中,最值得投资者关注的是皖能电力 (000543.SZ)与皖维高新(600063.SH)。皖能电力出资参股国元证券1.49亿元,经过股改送股后将持有9830.33万股,占6.71%;皖维高新出资1亿元,送股后将持有6597.54万股,占4.51%。按照预期攀升后的股价计算,皖能电力与皖维高新的市值为25亿元与16.8亿元,增值1580%;即使以现有股价计算,两公司市值也各为9.8亿元与6.58亿元,增值557%。

  但就在几个月前,有四家参股股东却将持有的国元证券股权拱手让人。

  2006年8月25日,安徽丰原集团在蚌埠产权交易中心发布公告:拟以每股1.02元的价格向外转让其持有的国元证券股份1.3亿股。几乎在同一时间,模塑科技(000700.SZ)也发布公告,拟向外转让所持国元证券6.9%的股权,共计1.4亿股,出售价14532万元。据悉,除此之外,还包括模塑集团的0.8亿股,以及另一不知名公司的1亿股,转让总价超过4.5亿元。

  最终的买家都是安粮集团。

  以S京化二现有股价推算,这些股东失去了至少557%的收益。其中,模塑科技至少损失7.7亿元,丰原集团至少损失6.9亿元。如以未来乐观估计攀高后的股价来计算,他们的损失将更为惨重。

  对此,模塑科技董事会秘书许剑表示,“公司现在也是后悔不已,现在众多投资者对此也提出质疑。但当时确实不清楚国元上市会如此神速。”

  但据了解,在这些股东转让股权之时,国元方面已经对IPO上市和借壳上市做过相应的沟通和提醒。

  基于此,模塑科技提出强烈抗议,并对此交易的公平性与透明性表示质疑,一度要求中国证监会不予批复。但交易最后成行。

  现在最大的赢家变为安粮集团,经过此次连环收购,该公司以超过4.5亿元获得的4.5亿股股权,市值至少已经为25亿元,半年之内获得市值收益20.4亿元。

  资料显示,作为安徽省国有独资控股公司,安粮集团主营粮油食品进出口业务,注册资本仅1.2亿元,2005年末净利润341万元。


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