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凯雷收购徐工细节猜想 国资贱卖说仍在坊间流传

http://www.sina.net 2007年03月26日 10:22 财经时报

  凯雷徐工案三大悬疑

  随着几天以来新消息的披露,凯雷收购徐工案貌似走向谢幕。但这也引起了业界对此次企业并购细节上的种种猜想

  1年多之前开始的“凯雷收购徐工案”从来没有降温的兆头,即使是最细微的变化也
会引人关注。

  2007年3月12日,商务部部长薄熙来在“两会”记者招待会上表示:徐工、凯雷双方就投资比例事情进行协商,“一旦达成一致,向商务部提出申请,我们将依法进行审理。”

  仅仅几天之后,企业层面传出最新消息:凯雷和徐工新协议已签订,凯雷收购的比例降低到45%,剩余股权由徐州国资委持有,每股价格在第一次价格修改的基础上提升11%。

  这一次,三一重工总经理向文波并没有立即进行“刁难”,而是一改往日的高调:“我们更应该重视事件中的教训。”

  随着新消息的披露,凯雷收购徐工案貌似走向谢幕。但这也引起了业界对此次企业并购细节上的种种疑问和猜想。

  疑问一:凯雷为何让步?

  外资机构收购中国企业的目标在于获得企业控股权。而凯雷收购徐工的目标股比,在近一年半的时间里,从85%到50%再到45%,股权变动跌宕起伏,并最终丧失绝对控股权。向来不肯在股权比例问题上作出让步的凯雷,此次的“落败”耐人寻味。

  和君创业总经理李肃认为,“凯雷收购徐工案”在去年被广泛讨论,不少业内人士认为,这起收购案可能涉及国家经济安全,因此,“凯雷实际上做的是在这方面的让步。”

  在采访中记者发现,绝大多数专家认为,凯雷让出控股权、退而求其次的决定是明智的。李肃也认为,如果凯雷坚决不让出控股权,就得退出收购徐工。

  “这样,不仅凯雷输了,徐工也输了。”李肃说,“凯雷在持续三年的并购过程中投入了大量精力和财力,现在已是‘骑虎难下’,如果现在退出,‘面子上也过不去’。”

  但也有业内人士指出,凯雷的并购步伐并不会在这里停止,凯雷不会放弃控股的目标。中联国际投资控股有限公司总裁王吉舟认为,在未来,凯雷可能将采取“时间换空间”的策略。“等时机成熟的时候,凯雷将收购其他小股东们的股份来达成自己的目标。届时,小股东将‘水涨船高’,成为新的关注热点。”

  而天道并购股份有限公司董事长俞铁成认为,凯雷可能以增资扩股的方式取得控股权,这是凯雷此次作出让步的根本原因。

  疑问二:徐工遭贱卖?

  尽管徐工科技(000425.SZ)发布公告说,凯雷仍然以去年收购徐工机械50%股权的同等收购价入股后者45%。但同2005年10月相比,在现有注册资本金不变的情况下,徐工机械在不到2年的时间内,已增值35.674%。国资被贱卖的说法依旧在坊间流传。

  早前曾有专业人士计算,当初凯雷收购徐工机械85%股权付出22.13亿元(20.69亿元外加1.44亿元股权溢价),徐工机械的估值大约为22.13/85%=26亿元;去年10月25日,凯雷和徐工签署新修订的协议,凯雷收购徐工机械50%股权付出15.09亿元(12.17亿元外加2.92亿元股权溢价),徐工机械的估值大约为15.09/50%=30.18亿元。

  有关人士认为,凯雷由获得绝对控股权到相对控股权反而提高了对价,从这个角度看,徐工当初被贱卖。事实上,2006年年中时,已有业内人士计算得出徐工机械的价值应在80亿元左右。国内某机构则认定“徐工”品牌的价值为80.6亿元,为中国工程机械行业最有价值的品牌。

  记者从江苏省徐州市有关部门获得资料显示,徐工机械2006年前三季度实现利润总额为6.2亿元人民币,净利润约为4.1亿元,全年净利润大约在5亿元左右。如果将徐工机械整体上市,简单计算:根据目前20倍的平均市盈率,其市值将高达100亿元左右。

  因此,国家发改委经济体制研究所研究员高梁认为,修改协议后,徐工依然是被贱卖。

  但也有业内人士不同意“国资贱卖论”观点。王吉舟认为,徐工并没有被贱卖。“抛开国家和民族等因素,对徐工来讲,凯雷是他们最好的选择。因为,凯雷方面给出的价格最高。”他这样解释。

  尽管徐工的老对手——三一重工总经理向文波曾扬言可出资两三亿美元收购徐工,但王吉舟认为,向的话里有吹牛成分,“因为向的自身利益也在里面。”

  “凯雷收购徐工只会对这个行业的竞争形势产生影响,作为徐工最大竞争对手的三一重工,会面临更为强劲的竞争对手。”王吉舟说。

  王吉舟不赞成“徐工案”中“国资被贱卖”的说法,但他承认国资贱卖论具有积极的意义。按王的原话:“向文波的‘国资贱卖论’在正确的时间,正确的场合,传达了国民最能够关注的热点信息。”

  疑问三:新协议能否获批?

  徐工集团与美国凯雷集团在3月16日签订并购协议,凯雷集团再次下调控股比例,徐工集团与凯雷集团将分别持有徐工机械55%和45%的股权,徐工集团终获控股权。

  此外,协议中还包括:“合资公司董事会将由9名成员组成,其中中方5名,外方4名,董事长由徐工集团担任”、“合资企业继续保持徐工品牌,并帮助合资企业引进发动机、载重车底盘等新项目。”协议中依然保留了“外方直接或间接转让所持股权须得到中方同意等限制性条款”等内容。

  业内普遍对新的协议获政府审批持乐观态度。但王吉舟认为,新协议百分之百能批下来,而且是在短时间内。俞铁成也认为,“在获批与否决的几率中,获批的几率要更大一些。”

  事件回放

  2002年改制——以徐工机械为平台启动改制计划为获得企业发展资金,解决员工安置等历史遗留问题,同时将股权分散化、国际化,进一步做大做强企业,徐工集团2002年就开始启动改制计划。通过安排,确定以徐工机械作为集团改制的平台,并在理顺股权关系,人员安置方面做好铺垫。

  2004年选秀——凯雷入围徐工集团对潜在的投资者进行了第一轮淘汰,同时公布了六家入围者:美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。

  2005年敲定——战略投资者确定为凯雷2005年9月1日,徐工科技发布公告,称仍在与三家投资者进行最后的谈判。但实际上,凯雷已于5月左右悄然获得了细节谈判优先权,徐工集团已于7月间完成了部分人员的定员定岗定责的“三定”工作,只待在9月中旬召开职工大会对改制方案表决。

  2006年胶着——等待商务部最后批准交易双方正在等待有关审批的最后一个环节——商务部的批复。自2006年初上报该项目后,商务部先后提出涉及多个方面的问题,要求交易方做出解释,审批悬而未决。

  2006年突变——三一集团半路杀出凯雷投资收购徐工科技未获管理层批复后,三一集团则杀出搅局。三一重工执行总裁向文波向记者表示,三一集团有意出资4亿美元收购徐工科技,并且已经在制定相应计划。

  2006年新政——国务院发布加快振兴装备制造业若干意见国务院6月28日出台《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》。细则将列出受限制的行业目录,再分行业拟定具有针对性的限制政策。


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