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股权登记托管相关问题解答

http://www.sina.net 2008年03月10日 11:00 合肥市产权交易中心网站

  1.什么是股权登记托管?

  股权登记托管是指具有公信力的托管机构接受非上市公司的委托,代替公司履行置备股东名册的法定义务,记载并确认股东对股权所有权及其相关权益产生、变更、消失的法律行为。

  2.合肥市开展股权托管业务的出发点是什么?

  一是适应国有产权进场交易政策要求,对国有产权进行动态管理;二是规范非上市股份公司股权管理和股权流动,促进企业开展股权融资;三是维护股权流动正常秩序,保护投资者和股东的正当权益。

  3.合肥市开展股权托管业务有何政策依据?

  《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十七条第二款规定:“对非上市股份有限公司国有股权转让管理,国家另有规定的,从其规定”。2001年6月,中国证券监督管理委员会颁发的《关于未上市股份公司股票托管问题的意见》第三条规定:“未上市公司股份托管问题,成因复杂,涉及面广,清理规范工作应主要由地方政府负责”。

  依据以上国家政策,2005年8月20日,合肥市人民政府以合政[2005]96号文颁发了《关于非上市股份有限公司股权实行集中登记托管的通知》(以下简称《通知》)。《通知》第一条规定:“授权合肥市产权交易中心设立股权登记托管专业机构(以下简称托管机构),负责提供股权开户、登记、托管、查询、挂失、冻结、质押、转让鉴证、过户、分红派息、信息咨询等相关服务。”《通知》第二条规定:“合肥市非上市股份有限公司的国有股权,应于2006年6月30日前在依法设立的托管机构办理股权登记托管,市国资、工商等职能部门负责督促。同时鼓励住所地在合肥市的中央和省属非上市股份有限公司股权在我市托管机构集中统一托管”。《通知》第八条还规定:“市属国有独资公司以及有限责任公司可参照本通知规定在托管机构办理国有股权登记托管工作”。

  4.合肥市开展股权托管业务的专业机构是哪家?

  合肥股权托管交易所是目前安徽省唯一一家经政府授权,由合肥市产权交易中心发起设立的,统一办理非上市股份公司股权集中登记托管的专业机构。

  5.股权登记托管对股东有何益处?

  (1)通过集中托管、代理分红、代办转让等服务,监督各非上市公司实行同股同权同利,维护所有股东的合法权益不受侵害;

  (2)在安全、高效、顺畅的流通市场实现资本有效流动、顺畅进出;

  (3)通过公开发布公司的各项信息,增强公司的透明度,减少信息不对称;

  (4)股权转让更加规范,防范欺诈行为。

  6.股权登记托管对托管企业有何益处?

  (1)摆脱股权管理事务,降低管理费用;

  (2)促进企业现代管理制度的建立和管理水平的提高;

  (3)股权托管以政府监管作担保,提高企业管理股权可信度;

  (4)取得利用股权进行质押担保和股权转让的信用保证;

  (5)有助于企业资产重组和资源优化配置;

  (6)享受到托管机构提供的专业化、规范化服务;

  (7)有利于企业扩大知名度,为其股票公开发行、上市创造条件。

  7.股权登记托管对政府有何益处?

  (1)直接以国有资产增值为取向,有效地防止或制止了国有资产的流失;

  (2)有助于改进国有资产经营管理,增强国有企业竞争力;

  (3)有利于国家对国有控股或参股企业的宏观调控和监管;

  (4)有利于政府更有效地监管股权交易行为,规范股权管理;

  (5)有利于构筑多层次的资本市场,促进高新技术产业快速健康发展;

  (6)有利于促进产业和金融资本融合,实现产权交易创新。

  8.企业托管后可享受哪些服务?

  (1)托管企业股本的增、减;股权的非交易性过户、转让、质押、挂失、查询、分红派息;

  (2)信息咨询等业务可由登记托管公司办理;

  (3)申请股权公开挂牌上市、有偿转让; 股权登记托管公司对挂牌转让股权作信息披露、交易、过户、结算等业务;

  (4)企业转制、产股权出让的免费咨询和辅导;

  (5)免费参加产权交易类讲座和人员培训;

  (6)中介费用优惠;

  (7)在中心网站上刊登托管企业自愿或要求披露的基本情况,经营状况,提升企业形象;

  (8)获取最新的产权交易信息,优先向全国产权交易网推介企业项目信息,优先参加相关的企业招商引资会。

  9.股权托管承办机构的职责是什么?

  (1)负责按照国家政策规定,制定有关股权登记托管、挂牌转让业务的管理和监督办法、规则、实施细则等操作性文件;

  (2)负责办理股权账户的开户和股本的增、减;股权的非交易性过户、转让、抵押、挂失、查询、分红派息、信息咨询等登记托管业务;

  (3)负责公司申报股权挂牌转让申请、相关材料的审核及资格认定;依据公司和股东的委托,按照规定的条件和程序,对股权实行公开挂牌,有偿转让;办理挂牌转让股权的信息披露、交易、过户、结算等全部业务;

  (4)负责登记托管股权的动态统计,向有关部门提供宏观调控和监管依据;

  (5)负责股权登记托管、挂牌转让交易系统的升级开发、安全运行、风险控制等管理。

  10.什么样的企业可以开展股权登记托管?

  股权清晰、手续齐备的非上市股份有限公司、有限责任公司(包括国有独资公司)、股份合作制企业。

  目前,隶属合肥市的上述企业中含国有股权的企业应于2006年6月30日前进行股权登记托管,其他不含国有股份的非上市公司,可参照办理。

  11.有限责任公司办理股权登记托管业务时应向登记机构提交哪些文件?

  (1)《股权登记托管申请书》;

  (2)办理公司股权登记托管事项的《法定代表人授权委托书》;

  (3)出资证明书(含有国有股权的须提供国有资产产权登记证);

  (4)《有限责任公司基本情况登记表》;

  (5)公司章程;

  (6)验资证明;

  (7)法律意见书(股权清晰、明确的除外);

  (8)企业法人营业执照副本(含国有股权的须提供国有资产管理部门或上级管理部门对国有股权设置的批准文件) ;

  (9)股东名册;

  (10)股权登记托管机构要求的其他材料。

  12.股份有限公司办理股权登记托管业务时应向登记机构提交哪些文件?

  (1)公司股权登记托管申请书(加盖公司公章);

  (2)公司股东会关于股权登记托管的决议;

  (3)有权部门批准设立股份公司的批文;

  (4)公司基本情况登记表(由我司提供表格,托管企业填制并加盖公章);

  (5)公司原始股东名册;

  (6)公司章程复印件(加盖公司公章,并确认与原件核对无异);

  (7)经过工商年检的公司营业执照复印件(加盖公司公章,并确认与原件核对无异);

  (8)公司最近一年经审计的财务报表;

  (9)股权托管交易所认可的律师事务所出具的股权确认法律意见书(股权清晰的除外);

  (10)法定代表人身份证明书、身份证复印件;

  (11)公司授权委托书及被委托人身份证复印件。

  13.什么是股权的公开挂牌转让?

  股权公开挂牌转让是指股权托管交易机构按照经批准挂牌转让办法或和规则,在已办理股权登记托管的公司中,受股东委托,按照挂牌转让的条件,履行申请、审核、批准等程序,推荐非上市公司的股权利用产(股)权交易网络系统进行公开披露信息、交易、结算的股权转让过程。

  14.什么样的公司可以开展股权挂牌转让?

  (1)公司为非上市股份有限公司,依法设立并规范经营不少于三年;

  (2)主营业务完整突出,最近两个会计年度有活跃的业务经营记录;无违反法律、法规行为或损害公众利益记录;不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件;

  (3) 具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理人员及较高的经营管理水平;

  (4) 股权已在登记托管机构办理登记托管手续。


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