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广药集而不团:风波中磕磕绊绊的重组

http://www.sina.net 2013年05月24日 08:45 第一财经日报

  王立伟

  广州市沙面北街45号。进入一座有着百年历史的古老建筑,沿着楼梯走上去,会迎面碰到下楼的人——在这座古风犹存的城市,人们会自然地微微侧身、微微颔首——为了楼梯的狭窄而示歉。

  这座建筑物没有电梯。原因是:“简单改造一下子也要报政府审批”。

  一家有着413年历史(旗下陈李济从1600年发展至今)的企业——广州医药集团有限公司(下称“广药集团”)便隐身其中。

  上得四楼,向右手边去,走廊的最深处,一间狭小的会议室里,四壁挂满了照片。

  照片的主人是李楚源,广州医药集团有限公司总经理、副董事长。从照片上不难解读,李楚源是个充满“体制内”色彩的人,他上任之后,几乎获得了所有能想象到的政界最高级别的接见。

  能预知的是,5月23日后,这个房间里会腾出一块醒目的空间,放置一张全新的镜框,记载的是一个改变李楚源个人与广药集团历史的日子——广州药业(600332.SH)完成重大资产重组所涉及之换股吸收合并的程序,新增A股股份上市流通,重组完成后公司名称将变更为“广州白云山医药集团股份有限公司”。

  这个日子背后,有着一个关于“在体制内变化”的故事。

  “集而不团”

  1993年11月8日,白云山A(000522.SZ)在深圳证券交易所挂牌上市,这是广州市首批上市的四家企业中的一家。

  1997年10月、2001年2月,广州药业股份有限公司分别在香港联交所和上海证券交易所上市。广州药业股份有限公司由广州医药集团有限公司属下八家中成药制造企业和三家医药贸易企业重组而来。

  也正是在2001年, 广药集团成为白云山股份第一大股东,也是白云山股份的控股股东。一张复杂的企业分布图示显示,依托两家上市公司,加上直属企业,广药集团共计拥有30家企业。

  重组,也是将“双方的历史重新组合”在了一起。因为12年前的那场重组,李楚源的简历,可以写成“服务广药集团25年”。经历了25年间双方大事件的李楚源,几乎贴身触摸到了所有关于“集而不团”的问题。

  “摸着石头过河”的时代,总会留下一些“后遗症”。对于广药集团来说,拿上市公司的运作规范来衡量,总是有些“灰色地带”:比如,不少商标没有进入到上市公司的资产中;两家上市公司与控股股东及其关联人之间,存在着潜在的同业竞争问题;再比如,几十家公司之间无法有效搭配资源,协同无从谈起。

  “集团表面看起来是集中在一起的,但还没有捏成一团”,李楚源解释“集而不团”,他比划出一个箩的大小出来,“就像面粉放到这个箩里面,你说面粉怎么吃呢?要有价值的话,最后还是要捏成一团。”

  往事并不如烟。当年,刚过而立之年的李楚源被任命为白云山中药厂厂长,他是每天早上第一个站在厂门口迎接上班员工的人,他是带着销售人员走药店、跑医院、拜访客户的人。行动上,李楚源脚踏实地,格局上,李楚源站得很高。

  佐证包括:带领白云山中药厂走出濒临倒闭的低谷,推动白云山中药厂与和黄的合资,白云山中药厂(白云山和黄)连续11年保持30%以上的高速增长。

  2010年,李楚源上任广药集团总经理、副董事长。“慢”,是他最深刻的体会。他不止一次打比方说,在市场竞争中,不是大鱼吃小鱼,而是快鱼吃慢鱼。

  慢鱼的竞争力越来越小,慢鱼越来越落后,陷于被动。

  李楚源每天面对的都是“集而不团”的具体案例,采购白糖,若批量作价,则成本能够降低,但广药集团做不到;一个人出去跑销售,一个月销售100万,另一个人出去,打包集团产品一个月销售500万,费用率高低立现,资源共享即能实现,但广药做不到;一个好品牌,集团不同企业共享,能够将品牌资产的利用发挥到极致,但广药做不到。

  “证券市场的要求;内部发展的要求;国际国内竞争格局的要求”,李楚源解读三大压力源。

  “这么多年不也就一年一年地过来了吗?”一位媒体人士问李楚源。“能够多解决一些问题,使我们不要那么难过,让我们过得好一点,发展得好一点。”李楚源用平实的方法表述为什么最终“下了最大的决心”。

  “磕磕绊绊”的重组

  几乎是从李楚源入职广药集团开始,市场就出现了广药重组的传闻。广药集团是否要重组?什么时候才会启动重组?

  2011年11月起,广药集团旗下两家上市公司,分别在上海和香港挂牌的广州药业(600332.SH,00874.HK)和在深圳挂牌的白云山A(000522.SZ)先后停牌。

  两家上市公司,三家交易所,一个史无前例的跨沪、深、港三地交易所进行资产整合的案例拉开重组的大幕。

  可以预见的巨大压力,对重组的重重期望,让重组实施小组几乎列出了“每一步可能会发生的情况”,“几乎所有的情况,都没有跑出我们的预料。”负责具体实施此次重组方案的广药集团副总经理兼财务总监程宁说。

  广药集团整体上市方案包括广州药业换股吸收合并白云山,并向广药集团发行股份购买资产,两项交易互为前提、不可分割。与一般重组相比,本次重组方案的设计需考虑更多的特殊因素。确定拟购买资产注入的方式和拟购买资产范围、框定拟注入物业范围和解决物业瑕疵、把握停牌时机锁定较好价格、做好窗口期保密工作避免股价大幅波动等都是方案制定阶段摆在公司面前的难点。

  此外,最终敲定于2012年6月的重组方案,需要同时获得广州药业股东大会、广州药业A股股东类别股东大会、H股股东类别股东大会和白云山股东大会的参会股东三分之二以上赞成方能通过,投资者沟通难度加大。

  “磕磕绊绊”,财务背景、习惯于理智大于情感的程宁回忆推进重组方案的情况时,忍不住用了这样一个充满着感性色彩的词语。

  意想不到的变数巨石般压向重组小组。2011年12月29日,正在紧锣密鼓制定重组方案的广药集团,遇到一场同样会载入历史的商标争夺案中——这一天,王老吉[微博]商标案由中国国际经济贸易仲裁委员会开庭审理。

  另一个难以回避的问题是定价。市场上有关白云山A大量涉及“三旧”改造地块价值应该计入对价的呼声高涨,而为什么要放弃白云山的上市公司壳资源,也成为投资者们三番五次质疑的焦点之一。

  带着方案、带着关于上述各个质疑的解释,重组小组拜会了所有的机构投资者,通过面对面的沟通一一传递到投资者那里。“持有几十万股的投资者,也一一被安排在拜会名单中。”一名重组小组成员说。

  坎坷远未结束。2012年9月初,香港联合证券交易所以“国企均为关联方”为由,否决了广药集团提供的两家现金选择权提供方(均为广州市国资委下属企业)。

  彼时,距离股东大会召开仅余10日。

  “那是一个‘差点绝望’的节点”,有那么一刹那,经历了重重重压的程宁,甚至也有些不知所措。

  旋即,她又进入了“重组模式”。程宁迅速拿出了一份写有10家广东省国资委下属企业的名单,其次是证券公司与银行,以及各种投资基金,并发了疯般地去打电话、约拜访。

  每一条路,都被证明走不通。

  希望出现在股东大会召开前的一天,作为A股及H股异议股东收购请求权提供方的长城证券有限责任公司的一位高管,将广州立白推荐给了广药集团。广州立白成为白云山股东的现金选择权提供方。

  超过90%,这个数字,是2012年9月19日广州药业2012 年第一次临时股东大会暨A 股、H 股类别股东大会、白云山2012 年第二次临时股东大会的赞成率,这意味着这场“磕磕绊绊”的重组“意外地”高票通过。

  12月21日,广药集团获得证监会核准批文。

  “幸福”没那么简单

  故事远不是“广药集团从此过上了幸福的生活”那么简单。

  “好的治理架构、好的战略、好的执行”,重组进行的过程中,整合也在进行,李楚源的目标很清晰。

  “我们的基本思路是市场和行动相结合,一切整合首先是有利于企业的发展,在这个理念的引领下,再考虑由集团进行行动调配。”

  李楚源摒弃了简单化合并两家企业的做法,对于有重叠性的企业,采取分步走的方案。比如,先用一套班子统领两家企业,不变动下面的组织架构,待整合发展到一定程度,就自然出现一体化的状态。

  在品牌的整合上,“大南药”板块(中药、化学药品、生物制药等)以白云山作为龙头,“大健康”板块(王老吉凉茶、潘高寿等)以王老吉作为龙头,“既照顾到品牌的历史,又突出重点,每一个品牌的规模扩大,形成叠加效应,大家共享品牌资源。”

  “公司规范化、制度化之后,人的作用占比就没有那么大,一个公司还是要把治理架构完善。”李楚源说。

  在战略上,除了“大南药”、“大健康”两大板块,广药集团还有一个“大商业”板块(大采购、大物流与大销售),广药集团的计划是,到2020年,三大板块将达到营收1500亿元人民币的目标。根据公开数字,同时结合“大南药、大健康齐头并进”的表述,可以得出,两大板块将分别达到600亿元人民币的目标,大商业预计会达到300亿元人民币的目标。

  《黄帝内经》将医师分作“上工”与“下工”,唐名医孙思邈提出,“上工治未病,中工治欲病,下工治已病”,这给了广药集团以启发,“做药应该回归,也可以说是产业的升级,要把上工、中工、下工做的事情一起做”,李楚源将消费人群从非健康状态,转向亚健康状态和欲保持健康状态人群,“这是一个更大的市场空间”。

  而在具体执行上,广药集团也已经确立了思路。

  以做药为主的广药,在经营王老吉的过程中,已经切切实实地体会到了快消品行业的“狼性”。“那是一段重要的插曲”,广州药业独立财务顾问、国泰君安证券[微博]投资银行部执行董事袁雪梅说。

  李楚源本人赞赏效率高、快速反应的“狼性文化”,“有竞争,才有发展。竞争对手越强,大家进步就越快”,但他有一条“红线”,“当狼性过头了,触及了底线,就不可取了,所以我提倡‘适度包容’的理念。”

  “我们要做大做强,更要做长。”


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